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【1】投资加收购

在投资里谭宗铭获得了怀兴27%的股份。

接下来怀兴以30亿加8%的股份收购了另外两家公司，置换股份由所有股东共同分摊。

怀森是最大股东，分担4%，谭宗铭第二大股东，分担2%，剩下的2%由其他所有股东

承担。

于是第一步的结果是，怀森最终占股31%，谭宗铭最终占股25%。

到这里我们一切都没有问题，因为一切程序都是合法正确的。

【2】注册海外公司获得怀兴的控制权

在这步里，首先需要百慕大注册成立海外SUPER科技公司，然后让SUPER取得怀兴的

控制权，成为怀兴的母公司。

但怀兴是互联网科技公司，国家政策不允许外资完全控股。

为了解决这个问题，需要新浪VIE合同控制模式。

SUPER将与怀兴签署各种技术服务支持合同，我给你技术支持，你给我所有的收入

以及经营决策权。

至此，SUPER科技公司就获得了怀兴的完全控制权。

那股东又如何控制SUPER科技呢？

——再在百慕大按股东的数量成立N个公司。

这N个公司分别独立属于怀兴原来的各个股东，他们将与SUPER公司签订股份转让协

议，以公司持股的方式，并按原来在怀兴的比例持有SUPER的股份。

到这里，一切依旧没有问题。

【三】反向并购美国AXE科技实现借壳上市。

在完成SUPER科技公司的建设后，下一步，就是用SUPER科技反向并购美国上市公司

AXE科技。

根据目前的商定，SUPER科技向AXE科技支付1亿美元，获取AXE80%的股份，并将AXE

更名为SEA科技，一个“新”的上市公司诞生了。

同时，因为反向并购完成后原AXE股东的加入，新公司SEA的股份将全面洗牌。

经过演算，比例分配如下：

怀森24.8%，谭宗铭20%，AXE原股东20%，收购的两家科技公司代表6.4%，其余投资

商和股份还有高层的红利股份28.8%。

这样看着还是没问题，怀森依旧是SEA最大的控股方。

但关键就是这一步还没有走，现在正处于和AXE科技协商的阶段，里面的变数很多。

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对此沈冬至大胆的推测，那两家科技公司可能一开始就和谭宗铭有秘密协议。

过程中将股份转给他，不多，5%就够，谭宗铭就摇身一变成了最大控股人，可以联

合其他股东制造事端架空怀森。

另一方面，谭宗铭或许还会如法炮制，暗地勾结AXE的股东用可转换票据来支付那

80%的股份。

——可转换票据是一种证券，有锁定期，期限到了就可以兑成股份，谭宗铭可以让怀

兴的可转换票据锁定期很长，自己的很短。

就算期限到了，谭宗铭还可以优先用股权兑换现金，这是所有投资方在投资时就拥

有的特权。

总的来说谭宗铭就是要让怀森在SEA的股份一直兑不成现金，以目前怀森的状况，

拿不到钱就是在慢性自杀。

就这一点来看，沈冬至十分怀疑谭宗铭有怀森的内部消息，从股权稀释再到扼杀阻